Droit des sociétés et droit de l’entreprise

Compétence

M&A / Transactions

Notre équipe Mergers & Acquisitions conseille des entreprises nationales et internationales ainsi que des entrepreneurs dans le cadre de la planification de leur succession, pour tous types de transactions. Nous vous conseillons notamment dans les domaines suivants :

  • Elaboration et exécution de transactions
  • Legal due diligence
  • Rédaction et négociation de contrats et de documents légaux
  • Obtention d’autorisations, d’approbations et de décisions fiscales préalables (rulings)
  • Organisation de la signature et de l’exécution de contrats
  • Questions d’intégration juridique

 

Nos spécialistes M&A collaborent étroitement avec les équipes d’autres domaines, notamment celles des domaines IT/IP, impôts, droit de la concurrence et droit du travail. Nous cherchons toujours en premier lieu une solution pragmatique et économique pour les clients.

 

Nos clients sont tant des acheteurs que des vendeurs, des entreprises cotées en bourse ou qui ne sont pas côtées, des investisseurs stratégiques et des investisseurs financiers, des teams de managers dans le cadre de MBO ou de MBI, ou encore des entrepreneurs désireux de régler leur succession. Pour les questions spécifiques touchant à des législations étrangères ou dans des situations transfrontalières, nous collaborons étroitement avec notre réseau d’études étrangères sélectionnées.

 

Notre expérience recouvre notamment les types de transactions suivants :

  • Acquisitions et spin-offs
  • Enchères
  • Réglementations de successions
  • Fusions et scissions
  • Réorganisations / restructurations
  • Private equity et venture capital
  • Coentreprises et coopérations
  • Opérations transfrontalières
Droit des sociétés

Nous conseillons notamment dans les domaines suivants :

  • Constitution de sociétés et établissement de succursales
  • Mise en place de structures, financement, restructuration et refinancement de sociétés et d’entreprises
  • Convention d’actionnaires, conventions de transfert
  • Mise en place de structures organisationnelles, y compris règlements d’organisation, committee charters, directives (au plan international) relatives aux transactions du management, délit d’initiés, compétences et réglementation du droit de signature, protection des données, lutte contre la corruption, etc.
  • Questions de gouvernance, en particulier gouvernance d’entreprise et responsabilité sociétale de l’entreprise (y c. rédaction/examen de rapports de gestion et de rapports de gouvernance d’entreprise)
  • Assemblées générales de sociétés cotées en bourse et non cotées : invitation, scénario, storyboard, coordination avec le registre des actionnaires, tenue du procès-verbal, représentation indépendante des droits de vote
  • Obligations et responsabilités des membres de conseils d’administration et de directions
  • Contrats de travail de dirigeants, conventions de résiliation
  • Planification de successions
  • Soutien aux start-ups

                      

Expérience

Nos services portent notamment sur les aspects suivants :

  • Constitution de sociétés ou de succursales/établissements stables
  • Mise en place de structures, financement, restructuration et refinancement de sociétés et de groupes
  • Conventions d’actionnaires, transfert d’actions
  • Mise en place de structures organisationnelles, y compris règlements d’organisation, committee charters, directives (au plan international) relatives aux transactions du management, délit d’initiés, réglementation des compétences, protection des données, lutte contre la corruption, etc.
  • Gouvernance de sociétés commerciales, en particulier les questions de gouvernance d’entreprise et de responsabilité sociétale de l’entreprise (y c. rédaction et contrôle de rapports de gestion et de rapports de gouvernance d’entreprise)
  • Assemblées générales de sociétés cotées en bourse et non cotées : invitation, scénario, storyboard, coordination avec le registre des actionnaires, procès-verbal, etc.
  • Devoirs et responsabilités des administrateurs et des dirigeants
  • Contrats de travail de dirigeants et conventions de résiliation de tels contrats
  • Règles de publicité de la SIX Swiss Exchange
  • Planification de successions
Deals / Cases / Pouvoirs

Quelques opérations de fusion-acquisition récentes :

  • Conseil au groupe Besonet/Quickline lors de l’acquisition d’EBM Telekom AG
  • Conseil au groupe Ruag, un groupe technologique suisse, lors de l’acquisition de la division Défense d’Ascom et lors de la vente de sa division Coating et Mechanical.
  • Conseil à KPN N.V., une société néerlandaise, lors de la vente d’Ortel Mobile Switzerland à Treternity
  • Conseil du groupe Heidelberg dans l’achat d’OFS Group
  • Conseil à BV Group (société private equity) pour différentes transactions
  • Conseil à Giesecke & Devrient dans la coentreprise (CI Tech Components AG) avec Wincor Nixdorf
  • Conseil à Tornos, fabricant de machines-outils coté à la SIX Swiss Exchange, lors de l’acquisition d’Almac et d’Almatronic, deux fabricants suisses de machines
  • Conseil à Galenica SA, société de commerce de médicaments cotée à la SIX Swiss Exchange, dans l’achat d’Aspreva Pharmaceuticals, société canadienne cotée au NASDAQ, y compris au sujet du financement (valeur de l’opération : CHF 1.1 milliard)
  • Conseil au chef d’entreprise dans la réglementation de la succession et la vente de Schleuniger Holding SA, un fabricant de machines de traitement de câbles au groupe Metall Zug
  • Conseil aux actionnaires privés en vue de la vente d’une entreprise de biotechnologies à une société cotée à la SIX Swiss Exchange
  • Conseil à une société internationale pour l’aliénation d’une grande partie de ses immeubles
  • Conseil à un entrepreneur suisse (commerce de détail) dans des coentreprises avec L-Capital (groupe LVMH) et Florac (groupe Louis Dreyfus)
  • Conseil à une société cotée à la SIX Swiss Exchange lors de la vente d’une partie importante de son portefeuille immobilier
  • Conseil à une société cotée à la SIX Swiss Exchange lors de l’achat d’un groupe de sociétés au Moyen-Orient
  • Conseil à une société cotée à la SIX Swiss Exchange en lien avec des acquisitions mineures en Europe et aux États-Unis/Canada.
  • Conseil lors de la prise de participation d’une entreprise leader sur le marché européen de l’édition et de logiciels dans un fournisseur suisse de logiciels
  • Conseil à des entreprises de taille moyenne concernant des coentreprises, principalement en Asie (Inde, Bangladesh, Chine)
  • Conseil à de nombreuses start-ups suisses dans le cadre de tours de financement, pour des conventions d’actionnaires et des contrats importants